投资合作协议

甲方（股东）：

住所：

法定代表人：

乙方（股东）：

住所：

法定代表人：

根据中华人民共和国相关法律规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作共同投资设立●公司（以下简称“公司”）的相关事宜，达成如下协议：

第一章  公司名称、住所及法定代表人

第一条  公司名称：

第二条　公司住所：

第三条  法定代表人：

第二章  公司经营范围

第四条　公司经营范围：

第三章  公司注册资本

第五条　公司注册资本：   

第四章  股东名称

第六条  股东名称：

股东一：

住所：

法定代表人： 

股东二： 

住所：

法定代表人：

第五章  股东的出资方式、出资额及出资时间

第七条  双方的出资方式、出资额和出资时间如下：

甲方：●，以●形式出资共计●元，占注册资本的●%；实行一次性缴付（如果分期出资，应明确分期出资的具体时间和出资额）。

乙方：●，以●形式出资共计●元，占注册资本的●%；实行一次性缴付（如果分期出资，应明确分期出资的具体时间和出资额）。

第六章  股东的权利和义务

第八条　双方享有如下权利：

(一)有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议（或执行董事决定）、监事会会议决议（或监事决定）和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规、公司章程及本协议的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

(五)提名董事（或执行董事）或监事；

(六)依照●（实缴出资）比例获得红利和其他形式的利益分配，但本协议另有约定的除外；

(七)公司增加注册资本时，享有（按实缴出资比例）优先认购权，但本协议另有约定的除外；

(八)公司其他股东转让出资时，同等条件下，享有优先购买权，但本协议另有约定的除外；

(九)依照●（认缴注册资本额）比例行使表决权；

(十)公司终止或者清算时，按●（其实缴注册资本额）比例参加公司剩余财产的分配，但本协议另有约定的除外；

(十一) 对违反法律、法规的公司股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）提出质询，或向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；

(十二) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他股东权利。

第九条  双方履行以下义务：

(一)遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守公司章程；

(二)按照规定时限依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资，但本协议另有约定的除外；

(三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第七章  出资转让

第十条  （公司自成立之日起●年内，双方均不得转让其持有的公司股权）。  

双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。

任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第八章  规范运作

第十一条  公司设股东会、董事会（或执行董事一名）、监事会（或监事一名或两名），设经理一名。

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，公司各组织机构组成、运行规则等以全体股东另行签署的公司章程为准。

第九章  利润分配及亏损承担

第十二条  双方有权就公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照●（其实缴注册资本）比例分配。

第十三条  双方有义务对公司亏损部分，依照●（其认缴的注册资本比例）承担责任。   

第十章  违约责任

第十四条  为保证本协议的履行，双方承诺，任何一方若发生违反本协议的违约行为，则需向守约方承担●元违约金，并赔偿守约方因此造成的全部损失。

第十一章  其他

第十五条  本协议未尽事宜由双方另行协商一致后，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十六条  双方同意为工商登记注册之目的于本协议签署后另行签署公司章程，前述公司章程应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记。前述公司章程与本协议的规定不一致的，以本协议为准。

第十七条  因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，由双方友好协商解决，如不能协商解决，则双方均有权向●方所在地人民法院提起诉讼。

第十八条  本协议经双方签字盖章后生效，本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

下无正文

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

           年     月    日

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

           年     月    日